职行为应当符合“国家法律法规、监管规定、行业规约规范和国际条约、规则以及公司章程、相关规章制度”的要求。按合规行为性质的不同，可以分为企业经营合规、企业管理合规和员工履职合规；按国家法律规定的不同，可以分为刑事合规、行政合规和民事合规。从内容上看，企业合规主要包括两个方面：一是企业积极主动地采取措施，建立健全合规管理体系（包括合规组织、合规制度、合规流程等）并予以有效实施，此为合规自律；二是有关国家机关和行业组织对企业与员工的行为是否合规所进行的引导、监督和奖惩，此为合规他律。企业合规的目的在于加强企业管理，保障和促进企业依法依规经营，有效防控合规风险，进而提高企业的竞争能力。


　　在2018年4月后，我国一些企业开始重视并着手进行合规建设，与此同时，一些国家机关和行业组织也在积极扮演企业合规推动者的角色。2018年11月，国务院国有资产监督管理委员会印发《中央企业合规管理指引（试行）》，并陆续编发反垄断、出口管制、反商业贿赂等一系列重点领域合规指南。2020年3月，最高人民检察院率先在深圳市南山区等六家基层人民检察院开展“企业犯罪相对不起诉适用机制改革”试点工作。2021年4月，最高人民检察院下发《关于开展企业合规改革试点工作的方案》，将改革试点范围扩大到十个省级地区，并在前期改革试点的基础上要求各级检察机关探索督促企业建立合规管理体系、践行合规承诺。2022年4月，最高人民检察院会同中华全国工商业联合会召开会议，在总结过去两年企业合规改革试点工作的基础上，决定在全国范围内全面推开改革试点。2022年10月1日，国务院国资委制定的《中央企业合规管理办法》开始实施。至此，一个由国家机关和行业组织大力推动的企业合规建设在全国范围内逐步铺开。


　　在我国，法治的基本要求之一是“全民守法”，这其中自然应当包括企业守法。而加强企业合规建设，无疑能够促使企业经营管理行为和员工履职行为依法依规进行，进而促进法治社会建设向更宽领域拓展和更高水平迈进。毋庸置疑，企业合规作为法治社会建设的一个崭新领域，在法治社会建设中具有独特而重要作用。

　　具体表现为：一是激励作用。通过对涉案企业依其制定和实施合规计划的情况予以从轻处理或在其进行合规整改后给予从宽处理，可以激励其他企业建立健全合规管理体系或鼓励涉案企业主动进行整改，从而促使广大企业积极参与企业合规建设，自觉依法依规经营，进而促进我国企业的持续健康发展。二是约束作用。企业在内部建立合规管理体系，培育合规文化，加强自我管理，可以有效约束和保障企业的经营管理行为和员工的履职行为依法依规进行，从而最大限度地避免和减少合规风险的发生。三是辐射作用。我国企业数量庞大，截至2022年8月底，全国登记在册的市场主体达到1.63亿户，其中企业5100多万户。因此，广泛推进企业合规建设，可以对多达数亿的企业高管和员工的生产、经营和管理行为发挥教育、引导、激励和约束作用，进而促使“全面守法”这一法治目标要求的全面实现。四是维稳作用。对于实施了单位犯罪或严重违法违规行为的企业，检察机关或有关行政执法机关在进行合规整改后予以从宽处理，可以防止企业因被严厉制裁而发生破产、倒闭或其他难以为继的情况发生，避免员工大量失业，切实维护社会和谐与稳定。


　　第一，组织和引导企业根据自身情况建立健全合规管理体系。根据企业合规建设的规律和经验，合规管理体系应当符合组织严密、职责明确、运行有序的要求，具体包括：一是建立由企业党委（党支部）、董事会、经理层、首席合规官（总法律顾问兼任）和专职合规管理人员以及合规委员会等组成的合规管理体制，并设置业务和职能部门、合规管理部门和纪检监察审计等监督部门分别实施合规管理的“三道防线”。二是建立健全合规管理制度体系，包括制定合规管理基本制度、具体制度和专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，并强化对制度执行落实情况的检查。三是全面规范合规管理流程，包括对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等，实行合规风险闭环管理。四是通过法治专题学习、合规培训、宣传教育、制定和发放合规手册、组织签订合规承诺、张贴合规标语或箴言、编印典型案例等多种方式，全面强化全员守法诚信和合规经营意识，培育企业合规文化。五是加强合规管理信息化建设，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

　　第二，修改相关法律法规，对建立了合规管理体系以及制定和实施了合规计划的涉案企业给予从宽处理。一方面，随着企业刑事合规试点工作的全面铺开，各地检察机关通过对涉案企业采取合规整改、相对不起诉或附条件不起诉、检察建议等方式，对涉案企业给予从宽处理，挽救了一批犯罪的企业，促进了经济发展和社会稳定。但检察机关对犯罪情节并非轻微的涉案企业作出相对不起诉或附条件不起诉的处理，目前并无实体法或程序法上的依据。另一方面，企业合规涉及反垄断、反不正当竞争、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税收管理、数据信息保护等众多行政管理领域，对于企业的不正当竞争、垄断经营、偷税漏税、破坏生态、污染环境、侵犯公民个人信息等违法行为，有关行政主管部门有责任要求相关企业进行整改，完善合规计划或规章制度；对于企业违反相关法律法规应当予以行政处罚，但经过考察评估，认定该企业确实建立了合规管理体系、制定了完整的合规计划并已实施或经过整改达到合规计划要求的，理应给予从轻处理，但我国法律在这方面仍尚付阙如。

　　国内外的实践证明，合规管理体系的建立以及合规计划的实施，对于预防企业合规风险特别是违法犯罪的发生具有显著作用，而建立奖励机制，能够鼓励和引导企业积极建立合规管理体系和实施合规计划，从而收到事半功倍的效果。为此，我们应当在试点的基础上总结经验，通过修改刑法、刑事诉讼法、行政处罚法或其他相关法律法规的方式，对建立了合规管理体系以及制定和实施了合规计划的涉案企业予以从宽处理，进而吸引越来越多的企业参加到合规建设中来，使我国的法治社会建设更加深入、更有成效。

　　第三，推动更多的国家机关和行业组织参与企业合规建设。例如，人民法院在审理不正当竞争纠纷、垄断纠纷、环境污染责任纠纷、生态破坏责任纠纷、合同纠纷等案件的过程中，发现当事企业的规章制度存在漏洞或风险的，可以采用司法建议的方式，向企业或其主管部门提出建议，要求其进行整改并报告整改情况；也可以就此发布相关指导性案例，以引起存在相同或相似问题的企业及其主管部门的重视并加以纠正，进而促使更多的企业达到合规要求。又如，近年来，中华全国工商业联合会深度参与了企业合规建设的推进工作，未来，各企业家联合会以及各行业组织（例如钢铁、有色金属、煤炭、石油、新能源、交通运输、化工、建筑、环保等行业组织）也可以参与到企业合规建设中来，发挥其在企业合规建设中的宣传发动、组织引导、监督评估、表彰奖励等作用，以全面推动和广泛促进我国各类企业的合规建设。

　　（作者单位：华南师范大学法学院）