国泰君安创投利益冲突防范及信息披露管理

    第一章总则


    第一条为有效防范公司与母公司之间的利益冲突，确保公司独立运作，依据《证券公司直接投资业务试点指引》、《证券公司合规管理试行规定》等法律法规和公司《风险控制管理暂行办法》制定本办法。


    第二条公司有关经营管理及相关信息披露工作应当遵守本办法。


    第三条公司应当以风险控制和合规管理为核心，确保依法、合规、独立运作。公司与母公司应当在人员任职、机构设立、财务管理、资产管理、经营管理和业务运作等方面相互独立。


    第四条公司应当依据投资决策流程依法、合规作出投资决策。


    第二章利益冲突防范


    第一节人员管理


    第五条公司的管理人员和从业人员应当专职，不得在母公司业务部门兼职，不得在母公司领取报酬。


    第六条公司董事（包括董事长）、监事、投资决策委员会成员可以由母公司人员或外聘专家兼任。


    投资决策委员会成员中，公司的人员数量不得低于二分之一，母公司的人员数量不得超过三分之一。


    第七条公司兼职人员对在工作过程中知悉的可能导致利益冲突的未公开信息，在依法披露前负有保密义务，非因工作需要，在公司兼职期间和离职或更换工作岗位后不得将上述可能导致利益冲突的未公开信息泄露给公司以外的任何第三方，也不得利用该等信息或指使、授意他人利用该等信息从事与公司业务有利益冲突的业务。


    第八条公司员工应当避免任何可能与公司利益产生冲突的行为。当公司利益与员工个人利益冲突时，应以公司利益为重。当发现他人有损害公司利益的行为时，员工有责任及时予以制止并立即报告上级或公司有关部门。


    第九条公司员工有义务保守公司商业秘密。员工个人掌握的公司或项目公司的机密文件、资料（软件）等必须妥善保管好，未经授权，不得使用或泄露这些信息。对他人企图获取或骗取其无权知晓的信息行为，员工有责任制止，并立即向上级领导或公司有关部门报告。


    第十条公司员工应妥善保管涉及可能导致利益冲突的未公开信息的纸面和电子文件，文件的存放场所应安全、保密，不得随意将文件、移动式硬盘等放在办公桌上或敞开式橱柜中，办公电脑应设置密码。废弃的文件应及时销毁，不得随意丢弃。会议、会谈或培训等业务活动结束后，应当及时清除涉及可能导致利益冲突的未公开信息的痕迹。


    第十一条公司业务人员与母公司及母公司的其它子公司业务人员进行涉及敏感信息的业务交流沟通，应当遵守母公司相关规定。


    第十二条公司应当根据市场化原则招聘专业投资人才，建立专业团队。


    第二节财务及资产管理


    第十三条公司自有资金与母公司资金应相互独立、分离运作、分别核算。


    第十四条公司各类账户应独立设置，不得与母公司账户混合操作。


    第十五条公司应具有独立、固定和相对封闭的办公区域，使用独立的办公设备，确保独立运作。


    第十六条公司应当依据相关规定聘请会计师事务所定期进行会计审计。


    第三节经营及业务运作管理


    第十七条公司的经营管理、机构设置应由公司自主决定，独立于母公司。


    第十八条投资决策委员会对董事会负责。投资决策委员会由3至7名成员组成。


    第十九条投资决策会议对投资金额少于公司注册资本的20%（含20%）的投资项目进行决策，并向公司董事会报备。


    对于投资金额超过公司注册资本的20%的投资项目，投资决策委员会提出初步意见后，报公司董事会决策。


    对于投资金额少于公司注册资本的20%（含20%）的投资项目，经投资决策委员会讨论认为情况复杂或有其它情形需要董事会决策的，投资决策委员会提出初步意见后，报公司董事会决策。


    第二十条公司投资的项目应当符合以下标准：


    （一）所投资项目应符合国家产业政策，项目所属产业具有发展潜力；


    （二）项目具有广阔的发展前景、稳定的现金流预期和较高的预期投资回报率；


    （三）项目符合公司组合投资的要求；


    （四）项目投资周期通常在3至5年。


    第二十一条公司投资项目应当符合下列条件：


    （一）对单个项目的投资额不超过本公司总资产的30%；


    （二）对于单个项目公司的持股比例不得高于项目公司总股本的40％；


    （三）不得投资于承担无限责任的企业；


    （四）不得为非所投资企业提供担保；


　　（五）不得从事未经董事会授权的其它业务。如要突破以上指标，需经公司董事会专项同意。


　　第二十二条公司投资决策委员会成员或者董事会董事与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。


　　投资决策委员会委员的回避由投资决策委员会主席决定，投资决策委员会主席的回避由董事会决定；董事的回避由董事长决定，董事长的回避由董事会其它成员共同决定。


　　第四节利益冲突防范特别措施


　　第二十三条公司应当采取严格的信息隔离措施，防止公司员工利用母公司投资银行项目中的敏感信息从事项目投资。


　　第二十四条公司根据母公司确定的信息隔离墙管理规定，对限制清单所列公司涉及业务采取主动回避措施。


　　第三章信息披露与投诉管理


　　第二十五条公司信息披露的内容包括：


　　（一）公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等基本情况；


　　（二）公司管理人员、业务人员、投资决策委员会成员的姓名、职务、是否存在兼职情况等；


　　（三）公司建立的各项内部控制制度；


　　（四）公司防范与母公司利益冲突的具体制度安排；


　　（五）公司设立的举报信箱地址或者投诉电话等。


　　公司应通过公司或母公司网站向社会公众公开披露前款信息。


　　第二十六条披露事项发生变更的，应当自发生变更之日起十五个工作日内予以披露。


　　第二十七条公司处理投诉的相关部门应当根据投诉处理流程对接到的投诉及建议做相应处理。


　　第四章附则

　　第二十八条本办法自发布之日起实施。